曹操迎汉献帝归许都之际，刘备因徐州战败受袁术、吕布双方压迫，投奔曹操。刘备出身河北涿郡，为西汉皇室后裔，因早年父母双亡，家境贫困。他靠同族人帮助读书，并结交豪杰。两位商贩资助他招兵买马，他遇到关羽和张飞这两个武艺高强的壮士，三人情深似铁民间传说他们曾结拜为兄弟。

投奔曹操后，两人一起攻破吕布势力。曹操封刘备左将军，对他极尽尊崇，但刘备心中不安，因为他有自己的野心，不想被猜疑。曹操表面看重刘备，暗中防范。在董承密诏事件中，刘备被卷入其中，与董承等谋划除掉曹操，但在酒宴上对话时，他惊讶于曹操视自己为唯一敌手，将来不会轻易放过。

随后，袁绍派子弟去青州接应袁术，要通过徐州，这让刘备抓住机会离开许都，被派去截击袁术。虽然郭嘉提醒曹操不该放走 刘备，但已晚，当追兵赶至时，他们已经远离了。当 袁术失败后 刘備决定不回许都，而是夺取徐州并获得附近郡县的响应背叛 曾经的主公 曹操作动称征讨。

当时 袁绍已兼并幽州拥有几十万人马扬言要进攻许都而且要打下东方。但是他的性格犹豫多疑，即使想来也没有那么快，因此计划未能成行。这时候，大部分部下的将领劝阻他说：“现在跟您争天下的主要是袁绍。你却往东打 Liu Bei 万一袁绍从北面打过来，我们怎么办？”但是在谈论与思考之后，他最终决定把一部分精兵守住辟渡（在今河南中牟东北），防止任何来自北面的进攻。而亲自带领大军进攻徐州，以消灭这个潜在威胁。而结果证明他的判断正确，在战斗结束之后，就开始了长达数年的内战之间不断斗争以确定中国的未来统治者身份和权利。