打从孟尝君被撤了相位今后，齐湣王又和楚、魏两国灭了宋国，愈加骄横起来。他一心想吞并列国，自己来当天子。这一来，列国诸侯对他都不满足；特别是齐国北面的燕国，受到齐国的欺凌，更想找时机报仇。燕原是大國，以後傳到燕王哙手里，他聽信了壞人的主意，把王位讓給了相國子之。燕將軍與太子平進攻子之，燕發生大亂。齊借平定燕內亂的名義，大舉入侵燕地，只差點滅掉它。最後民眾立太子為國君，用力抵抗，把齊軍趕出來。

太子平即位，就是昭王。他決心使國家強盛起來，但下決心物色治國的人才，可惜未能找到合適者，有人建議他去問老臣郭隗。

昭王親自登門造訪郭隗，对他說：“齊國趁我們國家內亂侵犯我們，這個羞恥我是不忘的。但此刻我無法報仇。”郭隗提了一個故事：古時，有個君主，最愛千里馬。他派人四處尋找三年都沒找到，有個侍臣告訴他遠處有千里馬，就要價一千兩金買回來。那君主很高興，但侍臣到了那裡，那匹千里馬已死，他就把金錢拿出半分鐘買回馬骨。

郭隗說完這故事，说：“你如果真誠征求賢才，就不妨把我當作那匹死马試試吧。”昭王聽後深受啟迪，便派人造屋安置郭隗，並拜其為師。各方人才聞訊而至，其中最著名的是樂毅。

昭王見齊湣無道，不得百姓之心，便對樂毅說：“現在是我雪耻的時候，我計畫動員天下兵力攻打齊。”樂毅建議聯合其他國家一起行動。於是昭王命樂毅往赵惠文武請兵，又聯絡韓魏兩國，並令赵向秦求助。在公元前284年，昭王任命樂毅為大將軍統領五路聯軍浩浩荡荡直取齊。

在濟水西岸的一場戰役中，由於樂毅指揮有方，加上士氣旺盛，一舉擊敗了齊軍，使其逃往臨淄。而其他四國則占領幾座城，不願再戰。但樂毅堅持到底，一路直逼京城臨淄，在莒城斬殺湣 王，而後追殺至莒城，被刺客所殺。

終於在歷史長河中，一代明君以智勇雙全的姿態成就了一番事業，而他的功績，也成为了后世传颂的事迹之一。