在公元208年的那个冬日，曹操带领着他的军队南下，目标是荆州。刘表得知曹操的大军已经到来，不禁心生恐慌，他急忙派人向曹操求降。就在这个时候，刘备在樊城（今湖北襄阳市）驻扎，他听到消息后决定撤退到江陵。

刘备带着他的部队和十几万民众，一路行军，每天只能走十几里地。曹操却是一马当先，一天一夜就赶了三百多里。他追上了刘备，在长坂坡（今湖北当阳县东北）与他交手。但是往江陵的路被曹军截断，只好改道退到夏口（今武汉市）。

诸葛亮对刘备说：“形势紧急，我们只有向孙权求救。”正好孙权怕荆州被曹操占领，也派鲁肃去找刘备劝他联合抵抗。他们一起见到了孙权，但孙权犹豫不决。

诸葛亮说：“现在你如果决心抵抗，就趁早同曹操断绝关系，跟我们一起抵抗；要不然，你干脆向他们投降。如果再犹豫不决，祸到临头就来不及了。”孙权听了这些话，也开始动摇。

就在这时，又有消息传来说曷莫平定北方以后，率领大军南下，要进攻 刘表。他的人马还没有到荆州， 刘表已经病死。这时候 刘琮看到 曺 操的大军声势浩大，都吓破了胆子，所以先派人求降了。

于是 刘备决定把人马撤退到 江陵，这时候也有人想投靠他，他们都宁愿跟着他一块撤退。然后 曺 操赶到了 襄阳，当知道 刘備向 江陵撤退又打听到 刘表在 江陵积累了一大批粮食和兵力，都担心这些会落入敌手，所以亲自率领五千轻骑兵追赶下去。

经过一番激烈的战斗，最终 周瑜用火攻的手段击败了 曺 操作成赤壁之战，这场胜利使得 三国分立的局面更加明确。此战也标志着 周瑜作为一个将领的地位得到进一步提升，而其智慧和勇敢也为后世所称颂。