在遥远的古代，一个名叫百里奚的人物，他的故事就像一首悠扬的歌谣，在中国历史的长河中流淌。百里奚，是虞国人，三十多岁才娶了个媳妇儿杜氏，生下了一子孟明视。在家乡贫困之中，他打算出去找点事做，可又舍不得那恩爱夫妻和孩子。

有一天，杜氏对他说：“大丈夫志在四方，不该老呆在家里。你现在年富力强，不出去做事，你难道要等到老了才出去吗？家里的事你放心，我也有一双手。”百里奚听从了他的媳妇儿的话决定第二天出门。当夜晚两口子聊得直到半夜。第二天杜氏预备酒菜替男人送行，她还宰了一只老母鸡，但因为没有柴火只能用破门的门闩当柴火烧。她煮小米饭熬白菜，让他吃饱前离去。他临走时，她抱着小孩儿拉住男人的袖子眼泪止不住地说：“你若富贵了千万别忘了我们娘儿俩。”百里奚也眼泪汪汪劝她一番。

离开后，他来到了齐国想见齐襄公，但没人引见，只好流落他乡过苦日子。他什么都没有，又病倒只好要饭度日。后来遇到宋国隐士蹇叔，他们成了知己朋友但无法一起生活，只能各奔东西寻求出路。

蹇叔说：“宁可无所作为，也不能投错主张，或半途而废，这就是不忠；跟着坏主人受罪也是不智。做不了大事，便是失节操，要是投靠坏主，就丢尽颜面。”

他们回到虞国，却发现媳妇儿和孩子不知去向。百里奚如同迷失方向般站在原地哭泣，最终选择留下并且跟随宫之奇成为虞国的大夫。但宫之奇知道此举必然导致国家灭亡，因此秘密带领家人逃走。

晋献公派将军李克率军经过虞国灭掉邻近的小國北虢，并顺势取灭虞国。在这过程中，百里奚与昔日君王相见，对于当初自己的建议感到懊悔，而自己则宁愿做俘囚也不愿意再为敌人效力。这段悲剧性的历史变故，如同“唇亡齿寒”的警世训诫，让人们深刻体会到国家之间关系紧密相连，一旦某个国家受到损害，其它国家也可能遭殃。而这个故事，就是中华五千年的历史故事系列动画中的社会场景之一，它以真实的情感和丰富细节展现了古代社会复杂多变的一面，同时传递着关于忠诚、勇气以及国家兴衰命运的深刻哲理。