在战国七雄中，秦国在经济、文化各方面显然落后于周遭的魏国，甚至失去了河西一片肥沃的土地。公元前361年，当秦孝公即位时，他决心改变这一局面。他通过广招贤才，以“使国家富强者封之官”为号召。卫国贵族公孙鞅，因在本土未能施展抱负，便来到秦国，并成功获得了秦孝公的接见。
商鞅提出了他的改革方案：“农业兴旺、将士奖励是富强之道；有赏有罚则朝廷威信增，改革便易。”秦孝公对此深以为意，但国内一些贵族和大臣却积极反对。为了避免内部矛盾激化，改革被暂缓实施。
两年后，当君位稳固之后，秦孝公任命商鞅为左庶长，并让其负责制定改革法令。然而，要确保老百姓遵守新法令，不轻易采纳，就先在都城南门立了一根三丈高的木头，用以测试人们是否愿意执行命令。当木头上无人敢挑时，只有一个人自告奋勇，将木头扛至北门获五十两黄金赏赐。这次事件不仅震动了民心，也证明了商鞅的命令具有权威性。
随着这次试炼成功，被认为可靠的人选开始参与制定更为严格且奖惩分明的法律体系。在这个体系下，只有打仗立功的人才能获得爵位；多生产粮食和布帛的人可以免除官差；而懒惰致贫者及其家属则要做奴婢。此举迅速提升了农耕产量并增强了军事力量，使得秦国能够再次进攻魏国，最终夺取魏都安邑。
三年后，即公元前350年，商鞅又推行第二轮变革，这一次他废除了井田制度，将阡陌铲平并种植作物，同时开放荒地给民众开垦，让土地可以买卖。此外，他还建立县级行政区划，并迁都咸阳以便于东部扩张。这一系列措施尽管引起激烈争议，但最终实现了中央集权与社会稳定的双重目标，使得中国历史上留下了一段重要篇章——商鞅变法。
