曹操，沛国谯县（今安徽省亳县）人，是个宦官养子。他的父亲曹嵩是个宦官的养子。他从小聪明机灵，办事能干。当时有名士许劭评论他：“在太平时代，你可能成为能臣；要是在乱世，你会成为奸雄。”曹操二十岁那年，当上了洛阳北部尉，他立下禁令，用五色大棒责打犯规者。

那个恶霸蹇硕因触犯禁令，被曹操痛打致死，这件事轰动了整个洛阳。大家称赞曹操不怕权势，执法严明。后来，他被调出洛阳去当一名县令。

黄巾起义的时候，汉灵帝封曹操为骑都尉，让他到颍川一带起义。他打败了波才领导的黄巾军，东汉王朝认为他作战有功，把他提升为济南相。

董卓进了洛阳，用厚禄收买一些官员。但是看出董卓倒行逆施，不得人心，他冒险逃出济阳，到陈留找他父亲。回到陈留后，他得到父亲同意，就花钱招兵买马准备讨伐董卓。在这过程中，有财主卫兹也帮助资金和粮食，并且堂弟曹洪带着一千人来投奔。

自黄巾起义后，每州每郡都拥有一支人马，有割据野心的刺史、太守纷纷起兵，其中声势最大的要数袁绍。公元190年，在酸枣附近讨伐董卓的大军集合，但各路将领互相观望不动，只有曹操提出了反对意见，因为他们只想保存实力，不想真正讨伐董卓。而最后，在汴水与徐荣交战时，因兵少遭遇失败而撤退并损失了一些手下。这次失败使得他的同盟军更没有战斗意志，最终散伙离去，而这些事件也让原本只是地方人物的曹操决定单独行动，以扬州为基地重新集结力量，为未来的崛起铺垫基础。