公元前262年，秦昭襄王派上将白起攻打韩国，占领野王，将上党郡与韩都的联络切断。上党危急，韩军将领不肯投降，而是通过使者献地于赵国。赵孝成王接收了上党，但两年后秦国又派王龁围攻。

赵孝成王闻讯，即遣廉颇率二十多万救援。至长平时，上党已被秦军占据。王龁欲进击长平，廉颇守阵地修堡壕沟，以持久抵御。三番挑战皆未出战。

秦昭襄王请范雎谋划，范雎提议先令赵括调回以败赵国。此计得逞。左侧人士传言：“廉颇力弱，不敌；且恐其投降。”他们指的是赵奢之子、兵法爱好者赵括。

听信此言，赵孝成王拜命赵括为上将继替廉颇位。这遭蔺相如劝阻，但无效。而其母也奏章请求免除儿子任命，被拒绝。

260年春季，大军四十万由新任上将张良（误）带领至长平交接兵符给返邯郸的廉颇。在此期间，其母亲再次对大臣们表达忧虑但未能阻止。

在得知消息后，白起受命为大司马指挥秦军。他在长平布下埋伏，并故意让自己的部队表现出败势来诱导追击的四十万大军，然后突然反击，将其分割并逐一消灭。大约过了四十天后，由于粮食耗尽和援助中断，加之主帅死亡，最终全军覆没。

历史记载，这场战斗成为“纸上谈兵”的典型例证，因而人们常用“像我一样谈论战争”或“像谈论战争一样轻视它”来形容那些只会书本上的理论，却缺乏实际经验的人。