那位西方霸主比齐桓公更有两着，气量大、毅力强，他就是秦国的秦穆公。秦穆公总是低头苦干，不与中原诸侯争地盘。他认为要做大事得有人才，单凭一两个人是不够的。他就想尽办法搜罗天下人才。真给他找到了好些个。第一个人物叫百里奚。他和宁戚一样，也是给人家看牛的，秦穆公可请他来当相国。
百里奚是虞国人。在三十多岁才娶了个媳妇儿杜氏，生个儿子叫孟明视。两口子恩爱，就家里贫寒。他打算出去找点事做，可又舍不得媳妇儿和孩子。一天，杜氏对他说：“大丈夫志在四方，不能老呆在家里呐？你现在年富力强，不出去做事，你难道赶到老了才出去吗？家里的事你放心，我也有一双手。”
百里奚听了他媳妇儿的话，决定第二天就出门。当晚上，两口子直聊了半夜。第二天杜氏预备些酒菜替男人送行。家里还有一只老母鸡，她把它宰了。但连柴火都没有，用破门闩当柴火烧。她又煮小米饭熬白菜，让他阔阔气气地吃饱饭。他临走的时候，她抱着小孩儿拉住男人的袖子眼泪再也忍不住，就抽抽啼啼地说：“你要是富贵了千万别忘我们娘儿俩。”百里奚也眼泪汪汪劝她一番。
百里奚离开家乡到了齐国想要去求见齐襄公，但没有人引见，只好流落异乡过困苦日子后遇隐士蹇叔成了知己朋友但不能跟着蹇叔过活只能在乡下给人看牛。
后来两个好朋友跑几个地方想找到路线可是怎么也不找到适当主人蹇叔说：“宁可无所事 事不可投错主人失节操若投靠坏主人半途而废这就是不忠；跟着受罪又是不智做不成大事落个不忠不智名何苦呐还是回去吧！”
百里奚想他的媳妇 儿打算回到虞国去蹇叔说：“虞大的宫之奇是我朋友我也想瞧瞧他去”他们俩就去了虞国蹇叔去看友 百里奚去了瞧媳妇 儿。但找不到他的媳妇 和孩子全街问都不知道可能改嫁或死 去了一样哭泣的感觉哽咽声未绝
后来带着痛楚走向蹇叔他们一起见宫之奇宫之奇请留在虞待以引至君但蹇叹息“此乃爱小便宜非君主风范”百理先留下来最终由此亡掉国家
655年晋献公派荀息至虢借道 虢侵晋欲战欲借道虚君只顾玩玉璧千马首次提及“唇亡齿寒”被宫之奇阻止但未听从随即灭亡
最后为俘虏之一同被晋献重用但宁愿作奴隶 不愿官职于敌邦
