曹操，沛国谯县（今安徽省亳县）人，是个聪明机灵、办事能干的青年。他的父亲曹嵩，是宦官养子。当时有名士许劭评他：“在太平时代，你或成大臣；乱世之际，你将成奸雄。” 曹操二十岁就任洛阳北部尉，立下规矩，用五色棒责打违法者，不论豪门大族。一次，他抓捕了一个恶霸，痛打一番，那恶霸当场死亡，这件事轰动洛阳。

黄巾起义爆发后，汉灵帝封曹操骑都尉，让他到颍川镇压起义军。他不仅击败了波才领导的黄巾军，还被提升为济南相，但因董卓倒行逆施，他逃出济阳，与父商讨后开始招募兵马。

自从黄巾起义后，每个州郡都拥有一支人马，有割据野心的人趁机声称要讨伐董卓。袁绍声势最强，在冀州组织了一支人马。公元190年，曹操和各路联军十几万人在酸枣集合，由袁绍领盟。但是，当他们面对董卓放火烧宫室、迁走献帝时，却互相观望，不愿意先动手。

曹操看穿他们只想保存实力，便决定单独带着五千人向成皋进兵。在汴水与董卓部将徐荣交战时，被迫撤退并受伤幸得曹洪救援。他损失重创后，再次见证同盟军的无作为，因此决定单独行动。在扬州招募新兵，以备日后的再战。