1840年，英国发动鸦片战争，清朝的冷兵器在经过工业后英国的炮火下，不堪一击。对外鸦片战争失败，对内太平天国起义，当时的清政府可谓是内忧外患。在这样的情况下，清朝部分官僚开始意识到西方炮火的威力，为了解决清政府内忧外患的局面，实现富国强兵，他们开始学习西方的先进技术，这一部分官僚就被称为洋务派。而最早魏源提出的“师夷长技以制夷”可以说为洋务运动奠定了实践思想的基础。
十九世纪五十年代到六十年代初，社会的主要矛盾是农民阶级与地主阶级的矛盾。1864年太平天国运动失败后，社会的主要矛盾便是中华民族与帝国主义列强的矛盾。当时中国正开始走向半殖民地半封建社会，西方的大炮轰开了中国的大门，以太平天国为中心的大起义冲击着满清王朝的颓垣残壁。可以说“内忧外患”一同并至，清朝统治集团内部开始分化为顽固派和洋务派。
洋务派
洋务运动中，洋务派中央代表人物为恭亲王奕訢和文祥，地方代表人物有李鸿章、张之洞、曾国藩、左宗棠等湘淮集团，此外还有崇厚、沈葆桢、刘坤一、唐廷枢、张謇等。他们主张学习西方的声、光、电、化、轮船、火车、机器、枪炮、报刊、学校等，打出“自强”和“求富”的旗帜。认为要富强，使中国“有备无患”，必须学习西方资产阶级的自然科学甚至社会学，因此提倡兴“西学”、提倡“洋务”、办军工厂，生产新式武器、迠立新式军队，达到“自强”目的。
为了解决军用工业的原料、资金、运输问题，进而大力兴办民用工、矿业和运输业，达到求富，外国资本主义侵略、扩张的目的。
顽固派
顽固派的代表人物在中央有同治帝的老师、工部尚书、大学士倭仁和宋晋等，地方上主要是一些内地的官员。以倭仁为代表的顽固派，高唱“立国之道，尚礼义不尚权谋，根本之图，在人心不在技艺”主张“以忠信为甲胄，礼义为干橹”，抵御外侮。洋务派反对守旧派，认为守旧派“陈甚高，持论甚正”，然而“以礼义为干橹，以忠信为甲胄，无益于自强实际。
二三十年来，中外臣僚正由于未得制敌之要，徒以空言塞责，以致酿成庚申之变”。洋务派与顽固派互相攻击，斗争十分激烈。总理衙门是推动洋务运动的中央机构。但洋务派势力主要不在清朝中央，而在掌握地方实权的总督和巡抚。慈禧明白，在内外交困的形势下，要保持清朝的统治地位，必须依靠拥有实力并得到外国侵略者赏识的洋务派。所以她暂时采取了支持洋务派的策略。
洋务运动得以兴起，原因在于一没内忧，大规模农民反抗运动刚刚被。 二没外患，列强忙于巩固既得利益，没有大规模的战争爆发，中外各种势力暂时 “和好”。而这时候的资产阶级和无产阶级都是刚刚萌发，比较弱小，所以没有人反抗朝廷。随着列强进一步提出新的侵略要求，两次鸦片战争得到的利益，他们不再满足。 农民反抗虽然被，但是以后农民还要进行反抗，资产阶级随着力量的强大也会起来反抗，内忧外患只是暂时平息，洋务运动是在这样一个背景下开展起来的。